东风汽车董事长苗圩坦言跨国并购法规缺陷 | ||
(2003-12-15 09:15:12) | 来源:财经时报 | |
2003年4月,东风汽车与日产成功签约后,这一迄今中国汽车业最大的中外合资项目,即被视为跨国公司并购与国企重组的经典代表,东风汽车有限公司(东风汽车集团与日本日产汽车的合资公司,即新东风)董事长苗圩带领的谈判班子,也被中央领导点评为“一流谈判团队”。 在回首当初与日产汽车谈判时,苗圩每每说:“最遗憾的事情就是没有把更多的下属子公司纳入合资公司中。”可是,近日在召开的一次关于新东风模式的研讨会上,苗圩却向政府官员和专家们“诉起了苦”。 身份难题 原来,当初作为存量资产并入新合资企业中的原东风集团的下属子公司,目前遇到了身份难题。按照《中外合资企业法》,这些子公司中的大多数还不能享受中外合资企业待遇。 东风集团是传统三线军工企业,按照早几年国家组建大企业集团的思路,形成了庞大的母子公司体制,集团曾拥有上百个参股的专业工厂和子公司,遍布全国。2002年在与日本日产汽车合资谈判中,东风汽车集团将其在50多个专业工厂和子公司里所占的股权,以存量资产形式经评估后拿到新合资公司里。而日产方面则拿出85.5亿现金投资到新合资公司里,这种合资方式曾被认为是对现行合资模式的突破。 但是,据苗圩透露,按照现行的《中外合资企业法》规定,只有外资直接投资大于25%的企业,才能享受中外合资企业的税收等政策优惠,而按照东风模式,日产的投资并没有直接投到这些子公司中,因此,这50多个子公司目前还难以享受合资公司待遇。同样,被纳入新合资公司中的东风汽车股份公司(600006),也不能享受合资待遇。 苗圩因此呼吁政府相关部门是否应该考虑修订《中外合资企业法》的有关条款,以适时填补新合资模式下的法规空白。 中外会计制度差异 苗圩表示,在跨国公司收购重组国企的合作谈判中,另一个难点是资产评估采取哪种会计制度,这关系到合资重组中,国有资产的保值增值的问题。 “双方聘请的会计师事务所一开始各自出具的估值数字,真是天壤之别。”苗说。 这种差异主要源于中外双方采用了不同的会计审计方法。据介绍,在谈判中,中方坚持用的资产估值法是收益法。按照这个方法,中方一开始报出了200多个亿的资产估值。而日产方面聘请的安永会计师事务所采用的是重置成本法,最初的估值是50个亿。 “重置成本法对像东风这样有40年历史的老国企来说是不适用的。”苗说。由于东风在2000年债转股时以及后来多次与雪铁龙、康明斯、起亚等公司合资时,用的都是成本重置法,多次重置计算后,用了30多年的设备根本估不出价来,如果再去掉坏账,那根本就不剩什么了。 另外,日方还有一个更大的担忧,即东风的个人养老金账户不实。日产算了一笔账:在合资的50年中,如果要实施西方的养老保险制度,单养老金账户做实一项,粗算就将需要90个亿。 苗圩透露,实际上,最后与日产商定的资产估值方法是收益法和成本法的结合,以这个方法双方最后谈定的资产估值总额是90个亿。 不良资产处置差异 中方资产中的大量坏账如何处置,历来是中外合资谈判中最大的难题之一。历史上,正是因为在财务调查中发现了中国重汽有数十亿难以收回的坏账,沃尔沃曾经犹豫过是否终止与重汽谈了8年之久的合资。 在不良资产的处置上,中外双方也始终存在巨大分歧。主要的问题是东风在前几年的经营中出现了30多亿元的应收账款,其中20多亿元属于3年期以上的坏账。在谈判的最初合同中,中方只争取到了“18个月如果不能收回,东风集团有把这些负债从合资企业再买回来的义务”的条款。 由于没有现成的法规可依,为了妥善解决这笔不良资产,最后东风方面只能采取另一个折中的方式:以中方一次性技术转让费抵消不良负债。东风方面提出:现有进入合资企业的产品,如东风的卡车、轻型车等,都是东风自己开发的产品,日方应付一次性技术转让费。这笔费用中方开价30个亿。最后双方达成协议,以日方支付中方一次性技术转让费的方式,使30个亿的应收账款进入了合资企业。 新问题 苗圩透露,在谈判中也遇到了许多国内法规此前根本还没有涉及过的新问题,如离退休职工医疗费用和党建工作等。同样由于没有现成的法规条款可依凭,谈判进行得非常艰难。 据介绍,谈判最后的障碍,是双方在离退休职工的医疗保障制度上存在差异。按照中央文件规定,东风汽车集团的离退休干部享受100%报销医疗费用。这对一直实行社会养老体制的日本日产汽车来说,是很难理解的。“我们要详细地解释什么是‘离休’,什么是‘退休’。”苗圩说。 当然,最后双方基于共同的战略考虑,还是在这两个方面达成了一致。东风600多位离休干部的100%医疗报销被写进了合资协议。而退休职工则除了享受省级的社会养老统筹外,还享受三线企业的补充养老保险。 谈判中另一个棘手的问题是,大型国企的党组织去留问题。东风是个老国企,党组织在企业的改革发展中起到了非常关键的作用。但是,目前工会有《工会法》,对专职的工会职员人数、经费和待遇等都有规定,而关于党组织的法规,目前除了《公司法》中有一句:“公司党组织的设置参照《中国共产党章程》执行”之外,就没有别的规定。 东风在此次谈判中有所突破的是,将公司的党组织写入了合资企业合同中:“身份公开、活动公开,人员纳入,经费纳入。”党委的活动经费按照职工工资总额的7‰ 列入合资公司预算,党组织人数按职工人数的7‰设定编制。 “在《公司法》修订中,对合资企业等非国有制企业中的党组织设立必须有明确的规定,否则,今后在跨国合资谈判中很难谈。”苗圩因此呼吁。(陈映璇) |