２００３年４月，东风汽车与日产成功签约后，这一迄今中国汽车业最大的中外合资项目，即被视为跨国公司并购与国企重组的经典代表，东风汽车有限公司（东风汽车集团与日本日产汽车的合资公司，即新东风）董事长苗圩带领的谈判班子，也被中央领导点评为“一流谈判团队”。

    在回首当初与日产汽车谈判时，苗圩每每说：“最遗憾的事情就是没有把更多的下属子公司纳入合资公司中。”可是，近日在召开的一次关于新东风模式的研讨会上，苗圩却向政府官员和专家们“诉起了苦”。

    身份难题

    原来，当初作为存量资产并入新合资企业中的原东风集团的下属子公司，目前遇到了身份难题。按照《中外合资企业法》，这些子公司中的大多数还不能享受中外合资企业待遇。

    东风集团是传统三线军工企业，按照早几年国家组建大企业集团的思路，形成了庞大的母子公司体制，集团曾拥有上百个参股的专业工厂和子公司，遍布全国。２００２年在与日本日产汽车合资谈判中，东风汽车集团将其在５０多个专业工厂和子公司里所占的股权，以存量资产形式经评估后拿到新合资公司里。而日产方面则拿出８５．５亿现金投资到新合资公司里，这种合资方式曾被认为是对现行合资模式的突破。

    但是，据苗圩透露，按照现行的《中外合资企业法》规定，只有外资直接投资大于２５％的企业，才能享受中外合资企业的税收等政策优惠，而按照东风模式，日产的投资并没有直接投到这些子公司中，因此，这５０多个子公司目前还难以享受合资公司待遇。同样，被纳入新合资公司中的东风汽车股份公司（６００００６），也不能享受合资待遇。

    苗圩因此呼吁政府相关部门是否应该考虑修订《中外合资企业法》的有关条款，以适时填补新合资模式下的法规空白。

    中外会计制度差异

    苗圩表示，在跨国公司收购重组国企的合作谈判中，另一个难点是资产评估采取哪种会计制度，这关系到合资重组中，国有资产的保值增值的问题。 “双方聘请的会计师事务所一开始各自出具的估值数字，真是天壤之别。”苗说。

    这种差异主要源于中外双方采用了不同的会计审计方法。据介绍，在谈判中，中方坚持用的资产估值法是收益法。按照这个方法，中方一开始报出了２００多个亿的资产估值。而日产方面聘请的安永会计师事务所采用的是重置成本法，最初的估值是５０个亿。

    “重置成本法对像东风这样有４０年历史的老国企来说是不适用的。”苗说。由于东风在２０００年债转股时以及后来多次与雪铁龙、康明斯、起亚等公司合资时，用的都是成本重置法，多次重置计算后，用了３０多年的设备根本估不出价来，如果再去掉坏账，那根本就不剩什么了。

    另外，日方还有一个更大的担忧，即东风的个人养老金账户不实。日产算了一笔账：在合资的５０年中，如果要实施西方的养老保险制度，单养老金账户做实一项，粗算就将需要９０个亿。

    苗圩透露，实际上，最后与日产商定的资产估值方法是收益法和成本法的结合，以这个方法双方最后谈定的资产估值总额是９０个亿。

    不良资产处置差异

    中方资产中的大量坏账如何处置，历来是中外合资谈判中最大的难题之一。历史上，正是因为在财务调查中发现了中国重汽有数十亿难以收回的坏账，沃尔沃曾经犹豫过是否终止与重汽谈了８年之久的合资。

    在不良资产的处置上，中外双方也始终存在巨大分歧。主要的问题是东风在前几年的经营中出现了３０多亿元的应收账款，其中２０多亿元属于３年期以上的坏账。在谈判的最初合同中，中方只争取到了“１８个月如果不能收回，东风集团有把这些负债从合资企业再买回来的义务”的条款。

    由于没有现成的法规可依，为了妥善解决这笔不良资产，最后东风方面只能采取另一个折中的方式：以中方一次性技术转让费抵消不良负债。东风方面提出：现有进入合资企业的产品，如东风的卡车、轻型车等，都是东风自己开发的产品，日方应付一次性技术转让费。这笔费用中方开价３０个亿。最后双方达成协议，以日方支付中方一次性技术转让费的方式，使３０个亿的应收账款进入了合资企业。

    新问题

    苗圩透露，在谈判中也遇到了许多国内法规此前根本还没有涉及过的新问题，如离退休职工医疗费用和党建工作等。同样由于没有现成的法规条款可依凭，谈判进行得非常艰难。

    据介绍，谈判最后的障碍，是双方在离退休职工的医疗保障制度上存在差异。按照中央文件规定，东风汽车集团的离退休干部享受１００％报销医疗费用。这对一直实行社会养老体制的日本日产汽车来说，是很难理解的。“我们要详细地解释什么是‘离休’，什么是‘退休’。”苗圩说。

    当然，最后双方基于共同的战略考虑，还是在这两个方面达成了一致。东风６００多位离休干部的１００％医疗报销被写进了合资协议。而退休职工则除了享受省级的社会养老统筹外，还享受三线企业的补充养老保险。

    谈判中另一个棘手的问题是，大型国企的党组织去留问题。东风是个老国企，党组织在企业的改革发展中起到了非常关键的作用。但是，目前工会有《工会法》，对专职的工会职员人数、经费和待遇等都有规定，而关于党组织的法规，目前除了《公司法》中有一句：“公司党组织的设置参照《中国共产党章程》执行”之外，就没有别的规定。

    东风在此次谈判中有所突破的是，将公司的党组织写入了合资企业合同中：“身份公开、活动公开，人员纳入，经费纳入。”党委的活动经费按照职工工资总额的７‰ 列入合资公司预算，党组织人数按职工人数的７‰设定编制。

    “在《公司法》修订中，对合资企业等非国有制企业中的党组织设立必须有明确的规定，否则，今后在跨国合资谈判中很难谈。”苗圩因此呼吁。（陈映璇）