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股权转让引发诉讼风暴

时间:2013-01-20 20:21来源:柴小平法律服务网点击:
  

  前言:

  从经济角度讲,当今的世界是公司的世界,当今的时代也是公司的时代,公司在国民经济中的地位举足轻重。若公司股东内部治理不畅,公司的作用将被降到最低程度甚至破产倒闭,同时也会引发公司内外诉讼。

  一、股东合作破裂,转让股权。

  1.合作经营起争议。2003年3月7日,周某某通过受让股权方式,入股佛山市某xx有限公司(下称xx公司),与伍钜灯分别持有公司50%股权,共同从事xx生产经营。

  但在合作过程中,伍钜灯利用其任公司董事长职务的便利,控制了xx公司的生产、销售等环节。由于投入资金后却未实际参与经营,周某某与伍钜灯时常发生磨擦,双方合作基础崩溃,周某某遂提出退股。后来,双方多次就如何拆伙问题进行谈判,但始终未能达成一致意见,双方矛盾进一步激化。

  2、转让股权退出合作。2004年2月18日,周某某委托刘勇律师处理其退出公司经营事宜。接受委托后,刘勇律师经全面分析有关材料,并与周某某协商后确定处理方案:通过股权转让退出xx公司。

  经过多次针锋相对的艰苦谈判之后,2004年2月24日周某某与伍钜灯达成协议,并就双方股权转让事宜,签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》。按双方约定,周某某以人民币250万元,将其所持有的xx公司50%股权全部转让给伍钜灯及其父亲。

  2004年3月2日,经佛山市工商行政管理局核准,xx公司股东变更为伍钜灯及其父亲伍尧。

  3.转让债权。在上述股权转让过程中,周某某根据与伍钜灯达成的协议,承担了xx公司部分债务,与此相对应,受让了xx公司人民币1198612.57元的债权。为方便追收,xx公司将此债权债务直接转让给曾与周某某有关联关系的佛山市xxxx有限公司(下称xx公司)。按约定,xx公司应在2004年4月15日前通知各债务人向xx公司清偿债务。另外,为保障上述受让债权能够回收,周某某要求伍钜灯对此承担连带保证责任。

  整个案件似乎已告一段落,但正是由于周某某退出合作,引发了一连串的诉讼风暴。

  二、回收债权,引发第一宗诉讼。

  xx公司与xx公司签订上述《债权转让确认书》后,xx公司拒绝履行通知各债务人及时向xx公司清偿债务,致使xx公司债权难以得到清偿。为此,xx公司起诉到法院,要求xx公司和伍钜灯承担连带清偿责任。

  1、一审阶段。2004年5月20日,xx公司委托刘勇律师起诉xx公司和伍钜灯偿还债务人民币1198612.57元,禅城区法院立案受理【案号(2004)佛禅法民二初字第711号】。2004年6月22日,该案在佛山市禅城区法院开庭审理,xx公司、伍钜灯抗辩称:本意只是负责通知,而非承担连带责任。刘勇律师指出双方债权转让真实合法有效,伍钜灯以保证人的身份对债权转让协议予以确认,并与xx公司对上述债务清偿承担连带责任。2004年7月6日,禅城区法院依法作出判决,支持xx公司观点,判决xx公司、伍钜灯连带偿还债款人民币1198612.57元。

  2、二审阶段。2004年9月29日,xx公司、伍钜灯不服一审判决,遂向佛山中院提起上诉,佛山中院立案受理【(2004)佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理,xx公司、伍钜灯上诉称:将债权转让给xx公司,实际是依《协议书》转给周某某,而周某某是公司股东,股东拆分公司财产,侵害公司利益的行为违法,因此债权转让无效。

  刘勇律师指出:此次债权转让是一次极为典型的债权转让,受让债权的是xx公司而非周某某,且周某某在转股之前已经不是xx公司的股东和法定代表人,因此其个人行为完全不能代表xx公司。2004年11月18日,佛山中院作出终审判决,维持原判。

  三、借款纠纷,引发第二宗诉讼。

  佛山市某金属厂(下称金属厂)、xx公司及xx公司在上述股权纠纷发生前关系十分良好,相互间有借款往来。上述股权纠纷,致使金属厂、名士公司与xx公司的关系变得十分恶劣。因为xx公司的毫无信誉,对金属厂的多次借款都不予偿还,为此,金属厂起诉到法院,要求xx公司偿还借款。

  1、一审阶段。2004年5月24日,金属厂委托刘勇律师起诉xx公司返还借债,禅城区法院立案受理【案号(2004)佛禅法民二初字第712号】。2004年6月22日,该院开庭审理,金属厂诉称,xx公司分别6次向其借款人民币896100元,并提供了相关收据。xx公司辩称:6份收据是其公司内部员工与金属厂勾结做假帐造成的,且收据上只有10万元的那份写明是借款,其他5份均不是。2004年7月6日,禅城区法院作出判决,确认xx公司向金属厂借款人民币10万元的事实,对其余借款收据不予采信。

  2、二审阶段。2004年7月23日,金属厂不服一审判决,向佛山中院提起上诉【(2004)佛中法民二终字第819号】。金属厂补充提交了普通明细帐查询结果等新证据。2004年9月3日,佛山中院开庭审理,xx公司辩称其开具收据是双方的正常交易往来,但未提供双方曾有过交易的证据。刘勇律师指出,双方从未发生过交易,且补充的新证据能充分证明xx公司向金属厂借款的事实。2004年11月18日,佛山中院采纳刘勇律师意见,判决xx公司返还借款人民币896100元给金属厂。

  四、操纵公司告股东侵权,引发第三宗诉讼。

  虽然xx公司及其法定代表人伍钜灯上述两案败诉,但其并不甘心。2005年1月24日,xx公司突然起诉xx公司及其前任法定代表人周某某股东侵权,请求确认股权转让协议无效,并返还其资产人民币2697690.86元。

  1、一审阶段。xx公司起诉后,禅城区法院立案受理【(2005)佛禅法民二初字第339号】。同时,xx公司为阻碍执行,随即向法院申请财产保全,致使第一宗债权转让案【(2004)佛中法民二终字第824号】的执行工作暂时停顿。

  刘勇律师临危受托,由于本案涉及的法律关系复杂,刘勇律师详细分析了案情并向法院提交了有关的证据和答辩状。2005年2月21日,禅城区法院开庭审理。庭审中刘勇律师答辩:签订《协议书》、《补充协议书》是确定股权转让的对价,而签订《股权转让合同》则是将股权转让过程细化,因此《协议书》、《补充协议书》合法;周某某没有侵占xx公司的资产,不存在抽逃出资的行为;已在工商局依法办理了股权登记手续,股权转让合法有效;xx公司不是xx公司的股东不应被追究责任。

  2005年3月23日,本案第二次开庭审理。伍钜灯辩称:由于当时不知违法,与股东周某某一起拆分了公司的资产,周某某拿走了资产,而自己并未拿走资产。刘勇律师指出:本次诉讼是由伍钜灯操纵公司而起诉的,其陈述不应被采纳;《协议书》并不是两股东拆分公司资产,而是核实各股东的投入,以确定此次股权转让的对价。

  2005年5月16日,法院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效,而涉及拆分资产的条款无效;判令周某某、伍钜灯向xx公司返还依据无效条款而取得的资产,xx公司无须承担责任。

  2、二审阶段。周某某、xx公司不服一审判决均向佛山市中院提起上诉【(2005)佛中法民二中字第579号】。2005年8月23日,佛山中院开庭审理。刘勇律师代理周某某诉称:虽《协议书》、《补充协议书》有析产的条款,那是为了确定股权转让的对价,关键是周某某未拿走xx公司资产,不存在侵害xx公司的行为。

  2005年11月21日,佛山中院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效,而涉及拆分资产的条款无效;判令伍钜灯向xx公司返还依据无效条款而取得的资产;周某某和xx公司无须承担责任。经过马拉松式的艰苦开庭以及刘勇律师精心准备,本案终于胜诉。

  五、股权转让款纠纷,引发第四宗诉讼。

  在第一宗股权转让案中,周某某依法将股权转让给了伍尧、伍钜灯父子并签订了《股权转让合同》,但其俩却未依约支付股权转让款给周某某。

  1、一审阶段。2005年6月7日,刘勇律师代理周某某起诉、伍尧、伍钜灯支付股权转让款250万元及利息【(2005)佛禅法民二初字第773、774号】。

  伍尧、伍钜灯应诉通知后提起反诉称:周某某入股xx公司时亦未支付股权转让款250万元给出让的八股东,现八股东依法将该债权转让给了自己,因此周某某应履行债务。 2005年6月29日,禅城区法院开庭。庭审中伍尧、伍钜灯承认未支付股权转让款的事实。另外,针对其反诉,刘勇律师指出:《债权转让协议》上八股东的签名是伪签的,债权转让不存在。2005年7月15日,法院判决支持周某某的本诉请求,同时也支持伍尧、伍钜灯的反诉请求。

  2、二审阶段。2005年8月29日,周某某不服一审判决,向佛山中院提起上诉,同时申请法院对八股东的签名作笔迹鉴定。2005年10月27日,二审开庭。刘勇律师指出:《债权转让协议》上的八股东签名与章程上的八股东签名明显不一致,是伪签的;退一步讲,即使存在债权转让,由于作为债权人的八股东并未通知债务人周某某向伍钜灯履行债务,因此债权转让只在转让方和受让方之间生效,对周某某不生效。周某某无须向伍据灯履行债务。佛山中院最终采纳刘勇律师意见,裁定发回一审法院重审。

  六、为逃债阻挠执行,恶意申请再审。

  在上述系列诉讼后,xx公司、伍钜灯面临众多败诉将被强制执行。面对xx公司、金属厂的强制执行,伍钜灯企图通过申请再审拖欠时间出逃。

  xx公司、伍钜灯不服上述第一、二宗诉讼案件的判决,分别于2005年12月3日、2005年1月7日向佛山中院申请再审【(2005)佛中法立民申字第57号、第90号】,裁定中止该院(2004)佛中法民二处字819号、824号案的执行。同时,禅城区法院也依法裁定中止执行【(2005)佛禅法执字第183号、182号】。

  2005年9月13日,上述第一宗股权转让纠纷案再审开庭审理,经刘勇律师努力,2005年9月1日,佛山中院判决xx公司和伍钜灯申请再审理由不成立,原审认定事实清楚,适用法律正确,应予维持;裁定借款纠纷再审案视为撤回再审请求。

  【结束语】

  2005年8月5日,《南方都市报》D11版的新闻链接报导:xx公司法定代表人伍钜灯突然失踪,杳无音讯,此时该公司对外负债高达人民币1200万元。作为公司股东和管理者应诚信经营,公司才能长远,否则公司及股东的信誉将丧失殆尽。

  刘勇律师在上述股权诉讼风暴绞尽脑汁,有力的捍卫了当事人的合法权益。同时也建议各位有心投资实业的人士应慎重选择合作伙伴,并将公司经营管理制度化、规范化。

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