一、当事人概况：

　　上诉人柯某某，男，1964年11月30日出生，汉族，湖南省岳阳市人。

　　被上诉人蔡某某，男，1964年12月5日出生，汉族，湖南省岳阳市人。

　　被上诉人李建刚，男，37岁，汉族，广东省广州市人。

　　二、案情：

　　1998年5月25日，史某某、蔡某某、许斐、许某某、吴某五人签订《钦州某某汽车出租有限公司第一次股东会会议纪要》，由上述五人共同出资成立钦州某某汽车出租有限公司，由史某某出资12.75万元，占公司的51%;蔡某某出资5万元，占公司的20%，许某某出资2.5万元，占公司的10%，许某出资2.5万元，占公司的10%，吴某出资2.25万元，占公司的9%，并由史某某任公司的法定代表人，由蔡某某任公司经理。

　　1998年6月，钦州某某汽车出租有限公司经工商行政管理部门批准成立。2000年1月，史某某、许某某、许某、吴某四人与蔡某某签订《协议书》一份，协议约定史某某等四人以人民币180000元转让金将他们四人在钦州某某公司所占的股权全部转让给蔡某某，钦州某某公司由蔡某某个人经营。

　　根据工商材料记载，2000年3月，蔡某某与柯某某签订《股东会议纪要》，由柯某某出资4.75万元购买史某某在钦州某某公司19%的股权;由柯某某出资7.25万元购买许某某、许某、吴某三人在钦州某某公司29%的股权，由蔡某某出资8万元购买史某某32%的股权，并由蔡某某任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡某某出具收款收据给柯某某，收据注明：今收到柯某某交来购买公司股金人民币12万元，2000年3月，钦州某某公司在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。2000年4月18日，钦州某某公司与李建刚签订《合作经营某某出租公司协议》一份，协议约定，由李建刚参股某某公司，蔡某某与李建刚名占公司股权50%，2000年4月18日，柯某某申请退股，另出具退出股份意见，认为其不能履行出资义务，要求退股，并经公证，同时蔡某某出具保证书，称保证办好手续。同日，蔡某某出具收款收据给李建刚，收款注明：今收到李建刚交来公司股金人民币12.5万元。蔡某某与李建刚签订协议，双方并到钦州市公证处办理公证手续，但没有到工商行政管理部门办理股权变更手续。2001年3月12日，蔡某某与李建刚签订《钦州某某汽车出租有限公司第七次股东会议纪要》，纪要决定同意蔡某某将其在公司的52%股权转让给李建刚，由李建刚任公司法定代表人，蔡某某并雇请其老乡在《股权转让声明》及《会议纪要》代柯某某签字，蔡某某与李建刚双方并到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。钦州某某公司自2001年3月起一直由李建刚个人经营，2002年3月，柯某某向本院提起诉讼，要求处理。

　　三、裁判要点：

　　一审法院审理认为：钦州某某汽车公司有限公司是由史某某、蔡某某、许某、许某某、吴某五人出资设立，并经工商行政管理部门依法核准登记成立的企业法人。后史某某、许某、许某某、吴某四人将他们占有的股份转给蔡某某个人所有。2000年3月，蔡某某与柯某某形式上签订股权转让声明书，用转让形式，取得股东的地位，但本案中，原告柯某某实际上没有将资金投入钦州某某公司，原告提供的收款收据从编号、时间上与蔡某某出具给李建刚的收款收据顺序倒置，原告与蔡某某说法不一，其形式上是转让史某某、许某某、许某、吴某的股权，但事实上是史某某等四人的股权转让给蔡某某，原告提供的证据与事实不符，其真实意图在于符合公司法关于有限责任公司设立的规定，系有意规避法律，蔡某某仍属钦州某某公司的股东。故，原告柯某某提出其系钦州某某汽车出租有限责任公司的股东缺乏充分的依据，综上所述，原告柯某某起诉主张确认被告之间股权转让行为无效等没有法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条，最高人民法院关于《民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回原告柯某某的诉讼请求，案件受理费11060元，其他诉讼费1100元，合计12160元，由原告柯某某负担。

　　柯某某不服一审法院判决上诉称：原审认定事实不清适用法律不当。1、原审判决对蔡某某与柯某某形式上签订股权转让声明用转让形式，取得股东地位;柯某某提出其系钦州某某汽车有限责任公司的股东缺乏充分的依据的认定有意歪曲案件事实，偏袒被上诉人的蔡某某与李建刚之间转让行为应为无效的。理由：上诉人通过受让股权成为某某公司48%股权的股东，并已支付12万元购买股金在钦州市工商局办理变更登记手续，是依法取得某某公司股东地位的。蔡某某将属于自己股权转让给李建刚没有经过上诉人柯某某同意，其转让行为不符合《公司法》、《合伙企业法》的有关规定，应认定转让行为无效。2、一审法院适用法律不当，判决错误。理由：原审判决适用《民法通则》是不符合本案的案情，应适用《公司法》和《合伙企业法》的有关规定，才符合本案的事实。请求二审法院撤销一审判决，支持上诉人的上诉请求。