综上，对于《公司法》第三十五条第二款、第三款的理解应强调向非股东转让股权限制的相对性，以求在公司人合性的保护与股东利益保护、特别是中小股东利益的保护之间实现平衡。

　　二、“全体股东过半数同意”的规定具有重要而现实的意义

　　如前文所述，有意见认为，半数以上股东的同意是拟转让股东实现转让的绝对条件，即如同意其向非股东转让股权的股东未达到半数的话，其即不能转让，无论受让人为股东或非股东。这一观点的一个重要理由是，若不将其作为一个绝对条件，则“全体股东过半数同意”的规定就没有任何意义，因为即使规定必须全部股东同意才能向非股东转让，也不能对抗“不同意就须购买、不购买即视为同意”的规定。这种误解的产生，源于我国《公司法》关于指定转让的规定之不完善。我们可以考察一下国外的一些相关的规定。

　　法国《商事公司法》第三章“有限责任公司”第45条规定了有限责任公司股份对非股东的转让：

　　“只有在征得至少代表3/4公司股份的多数股东的同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三人。

　　“公司拥有一个以上股东的，转让计划应通知公司和每个股东。公司未在自完成本款规定的最后一个通知起3个月内作出决定的，视为已同意转让。

　　“公司拒绝同意转让的，股东必须在自拒绝之日起3个月内，以按民法典第1843-4条规定的条件确定的价格购买或让人购买这些股份。一切违背民法典第1843-4条的条款，均视为未作订立。应经理请求，该期限得由法庭裁决延长一次，但延长期限不得超过6个月。(以下四款略)”

　　再看日本的《有限公司法》第三章“股东的权利及义务”第十九条的规定：

　　“股东可以将其股份之全部或一部转让于其他股东。

　　“股东将其股份之全部或一部转让于非股东时，应经股东全会承认。

　　“于前款情形，股东应向公司提出记载转让相对人及转让股数的书面文件，请求公司承认转让，或不承认转让时，另外指定转让相对人。(以下五款略)”