甲方（转让方）：临沂        有限公司的股东

李XX 原持有公司股权  ％，

王XX原持有公司股权  ％，

乙方：临沂     有限公司

鉴于甲方有意出让其公司其中60%的股权，乙方愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务；

1、甲方同意将其持有的60%（整个临沂    有限公司的60％的股权）的公司股权转让给乙方；

2、乙方同意受让甲方所转让的临沂    有限公司 60%的股权；

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议；

4、临沂    有限公司所有股东就股权转让事宜召开股东会，并就同意本次股权转让以及甲方以外的原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成股东会决议；

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：临沂     有限公司转让前的股东情况

李XX原持有公司股权  ％，转让其中的    ％给乙方；

王XX原持有公司股权  ％，转让其中的    ％给乙方；

（孙XX原持有公司股权    ％，不予出让。）

临沂     有限公司转让后的股东情况

李XX持有公司股权  ％，

王XX持有公司股权  ％，

（孙XX持有公司股权  ％），

乙方（临沂    有限公司）持有公司股权60％。

第二条：转让标的及价款

2.1 甲方将其持有的临沂    有限公司60%的股权转让给乙方；

2.2 乙方同意接受上述股权的转让；

2.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以临沂   有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据；

2.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币    万元；

2.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第三条：转让款的支付

3.1 本协议生效后    日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；

3.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第四条：股权的转让：

4.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；

4.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第五条：双方的权利义务

5.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有     有限公司60%的股权，享受相应的权益；

5.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

5.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

5.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

5.5 甲方应于本协议签订之日起  日内，将其在临沂天元食品有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

5.6 甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于本公司以外的同业竞争业务。

第六条：违约责任

6.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

6.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第七条：协议的变更和解除

7.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

7.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

7.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第八条：争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向临沂仲裁委员会申请仲裁。

 第九条：协议的生效及其他

本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报工商机关一份。

(以下无正文)

甲方（签字）：

乙方（公章）：

法定代表人（签字）：

　　                                               签订日期：    年  月  日