首先，因为公司清算必须由股东会作出决议（第38条第9项），且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第44条第2款）。也不可能有特别的规定，因为说得很明确，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，才由公司章程规定。
再则，公司法针对人数众多的股份有限公司的清算组，特别规定“由或者股东大会确定的人员组成”；对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，况且，有些有限公司股东人数虽然多,但毕竟有限。
因此，从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。由部分股东组成清算组的决议，不仅不符合市场主体退出机制对股东的基本要求，而且与立法精神相悖。
