(000542)的控股股东TCL集团股份有限公司今日发布公告,公司以吸收合并方式合并TCL通讯,双方9月29日签署《合并协议》。公司董事会已决定于10月31日召开临时股东大会会议。

　　据了解,集团公司直接和间接合计持有TCL通讯56.7%的法人股股份。公司最近一次董事会会议经审议已批准《合并协议》及合并预案。

　　根据公告,本次合并的主要内容为:一、根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。二、公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。三、公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。四、公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。

　　公告称,集团公司与TCL通讯董事会协商确定的TCL通讯流通股股票的换股价格为每股21.15元。集团公司股票换取TCL通讯股票的比率为:集团公司首次公开发行股票的价格与TCL通讯流通股股票的换股价格之间的比率。这一换股价格经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准后,作为本次合并中集团公司流通股的最终换股价格。合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股价格及向各自股东大会提交包含新的换股价格的合并方案。

　　另外,集团公司表示,公司和TCL通讯已分别完成2002年利润分配。根据《合并协议》约定,合并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东共享。

　　合并预案自临时股东大会通过决议之日起生效,有效期为12个月。

　　(记者殷占武)