2008年10月1日，YY公司致函二原告称，由于二原告至今未与AA公司签订《关于某中心工程结算协议书》，导致目标公司负债无法查明，实质系二原告为达到拖延履行签订正式股权转让合同之目的的故意阻止该项前提条件的成就。由于框架合同中并无质权人AA公司同意转让股权的书面确认函，二原告至今未明确是否已经取得质权人的书面同意。为此要求二原告务必在2008年10月10日前取得质权人同意转让目标公司50%的股权的书面确认函，逾期未取得的，YY公司将根据框架合同行使单方解除权，同时要求二原告立即双倍返还YY公司支付的7000万元诚意金，同时返还提前支付的3100万元股权转让款，并按资金占有时间支付每日万分之五计算的违约金。

　　因双方协商不成2008年10月二原告诉至法院要求解除合同并没收8000万元的诚意金，并要求YY公司赔偿损失3100万元。YY公司提起反诉要求继续履行合同，并主张实际YY公司尚需支付的股权价款为99291199元，因为目标公司的负债比承诺负债多出部分冲销框架合同约定的部分价款。并要求二原告支付违约金1000万元。

　　争议焦点

　　本案的争议焦点在于(1)双方签订的《框架合同》是否应当继续履行还是应予解除;(2)在本案中谁负有违约责任及原因;(3)双方当时人在本诉和反诉中主张的经济赔偿的依据;(4)本案为签订正式股权转让合同的原因。

　　法院审理

　　法院经审理认为，《框架合同》、《补充协议》系双方真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，且已经部分履行了合同义务，应依法确认有效。纵观本案，双方在履行合同过程中，二原告未及时与另一股东AA公司积极协商结算某商业中心工程款，虽然在诉讼过程中向本院提交了AA公司承诺放弃对质押股权的优先受让权，但从YY公司致二原告的函中可以看出，二原告并未就此向YY公司充分提示，消除受让股权的疑虑;YY公司虽然在前两期的诚意金支付时间上早于框架合同签订之日，但在后两期诚意金的支付时间上确以框架协议约定的时间，同时也未按照框架协议约定的时间完成对目标公司的审计，致使双方达成补充协议另行约定审计，同时，双方对目标公司负债及审计的约定不明确，致使对审计结果持不同意见，由于上述存在的问题直接影响股权转让合同的签订，对此双方均有不同程度的过错。双方在签订框架合同之后，曾多次通过书函往来，就是否继续履行合同，签订正式股权转让合同或解除框架合同进行多次磋商，对于一方在履行框架合同过程中存在的轻微行为，已经通过补充协议及实际履行达到另一方的认可，因此，双方在履行框架合同当中存在的问题尚未构成根本违约，根据本案的实际情况可以不适用定金罚则。鉴于双方当事人在履行框架合同中，对关键性条款约定不明，双方对约定不明的条款协商达成协议缺乏基础，继续履行框架合同将难以为继。本案转让对价包含目标公司的负债因素，根据目前实际情况，目标公司资产和负债发生了变化，如果判令双方继续履行合同显然不符合客观实际，因此双方在履行框架合同不可能，二原告请求解除框架合同的请求成立，但请求没收YY公司已支付的7000万元诚意金，因YY公司虽然存在迟延履行诚意金的行为，但其已支付了全部的诚意金，对此，双方达成补充协议时，二原告并未提出异议，据此，二原告请求没收YY公司支付的诚意金无事实和法律依据，其该项请求不予支持。双方当事人在本诉和反诉中都主张赔偿损失，但均为提供经济损失的具体依据，对二原告及YY公司要求对方赔偿经济损失的主张不予支持。YY公司反诉请求继续履行合同已成为不可能，其反诉请求不成立。对于YY公司现原告支付的7000万元诚意金和3100万元的股权转让预付款确以被二原告实际使用，其使用期间的利息损失由二原告按中国人民银行同期(按一年期)贷款基准利率7.47%分段计算返还给YY公司。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十七条之规定，判决如下：