二、保障其他股东的优先购买权。

　　(一)优先购买权的涵义与相关规定。

　　优先购买权是指物权的优先效力，即财产所有人出卖其财产时，就该项财产与财产所有人存在物权关系的人在同等条件下可优先于其他人购买。 目前我国法律规定的优先购买权情形主要有：房屋承租人在房屋所有人出卖房屋时有优先购买权;共同共有人的优先购买权; 按份共有人的优先购买权; 以及公司股东在转让出资时，其他股东对该出资有优先购买权。优先权是在 “同等条件”下的优先，因此，转让人向非股东转让股权，应当将拟转让的价格、付款条件及受让人的基本情况等书面告知公司，公司应当在法定期限内通知其他股东。公司疏于通知的，由公司承担责任，公司可追究内部相关人员(董事、经理等)的责任。公司通知股东后，股东怠于答复的，逾期视为放弃优先购买权。若转让人告知虚假的转让价格等交易条件，其他股东在知道或者应当知道之日起一定期限内可以行使撤销权。 我国《公司法》规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”这此规定确认了股东在一定条件下对转让出资(下称股权)的优先购买权，但在实践中还存在一些法律未作明文规定的复杂情况需要加以解决。

　　(二)部分行使优先购买权问题

　　在股东向股东以外的人转让其股权时，其他股东对转让的股权能否部分行使优先购买权呢?笔者认为，虽然法律对此无明文规定，但分析立法本意和法理，部分行使优先购买权是允许的。

　　首先，从法律规定看，《公司法》规定了股东的优先购买权，但并未禁止股东部分行使优先购买权的情况。法无禁止，便为可行。

　　其次，从立法本意看，《公司法》之所以规定股东享有优先购买权，目的就是为保证老股东可以通过优先购买权的行使，实现对公司的控制权，维护其既得利益。提供这种保护的立法依据：一是根据有限责任公司兼具有资合与人合的性质。其人合的性质要求公司股东之间具有很强的合作性。当股东向股东以外的人转让股权时，在新老股东间能否建立起良好的合作关系，将对老股东的利益产生重大影响。为维持公司之人合，立法赋予老股东优先购买权，以便其选择是否接受新股东的合作。二是对老股东对公司贡献的承认，是保护老股东在公司既得利益的需要。公司是老股东经营发展的，当股东发生变化时，应当优先考虑对老股东既得利益的维护，其中便包括对公司的控制权利。其实，如果法律不是将老股东对公司的控制权列入优先考虑范围，根本就不会赋予其优先购买权。对公司的控制权既包括对原有控制权的维护，也包括对新控制权的优先取得。当部分行使优先购买权就可以取得对公司的控制权，或足以维护其既得利益时，老股东没有必要收购全部转让的股权。对部分行使优先购买权的承认，应当包括在立法本意之中。