四、因导致股东人数不符合法律规定而引发的股权转让纠纷
若股权转让合同履行的效果将导致有限责任公司股权归于一人或股东超过五十人，该股权转让行为是否有效，我国法律没有明确的规定。对此，应如何处理？
对该类案件进行审理时，有观点认为，我国《公司法》对公司股东人数的规定系强行性规范，不得违反，有限责任公司的股东不得少于二人或多于五十人，否则将导致公司不能合法存在。因此，对于导致公司股东组成不符合法律规定的股权转让合同应认定为无效。对此，我们不敢苟同。
关于导致“一人公司”的股权转让协议的效力。所谓一人公司，是指公司出资额或公司股份全部属于单一股东的公司。一人公司基于不同的分类标准有不同的分类。根据一人公司产生的法律依据，可分为设立型一人公司和转让型一人公司。前者是指由一人（自然人或法人）发起设立的有限责任公司，我国公司法规定的国有独资公司即属于此类公司。后者是指公司在成立时不是一人公司，但法律允许公司股权依法自由转让，因此在以后的公司股权转让过程中，股权归一人所有，从而公司由原来的多股东公司转变为一人公司。认定导致“一人公司”的股权转让协议的效力，需要正确理解公司法第二十条第一款和合同法第五十二条第五项的规定。公司法第二十条第一款规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”此为公司法对公司设立时股东最少人数的规定。纵观各国立法例，大多要求有限责任公司设立时至少有二名或二名以上的股东。一般说来，对有限责任公司股东作最低人数限制，一是为了保证对公司的开业计划、公司章程进行慎重而又充分的讨论，以避免误用一人一己的意见；二是公司是社团法人，从其团体性的性质出发，或者根据公司契约的性质考虑，要求至少有二个以上的股东。由此可见，公司法第二十条第一款是从反面对设立型一人公司的禁止性规定。但是，如果由二个乃至二个以上股东所设立的公司在成立后因某种事由股东减少为一个，即成为转让型一人公司时，法律是否允许，仅从公司法第二十条第一款的规定不能得出结论。因为，按照体系解释方法，第二十条是规定在第二章即“有限公司的设立和组织机构”中，因此，它只是对设立型一人公司的规定，并不适用于转让型一人公司。我国公司法是否允许转让型一人公司的存在，则要考察公司法关于股份转让的有关规定。关于股份转让的有关规定是规定在公司法第三十五条第一款。我国公司法第三十五条第一款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”可见，公司法并不禁止股东将其股权转让给另一股东。而且，公司法第三十五条第一款并没有作除外规定，即规定“当有限责任公司仅有二个股东时，股东之间不得转让股份”。因此，该规定适用于所有股东，包括适用于二个股东成立的有限责任公司。因此，应认定此类股权转让协议合法有效。最高人民法院意见稿在32条中规定：“当事人以股权转让导致有限责任公司股东为一人而主张股权转让合同无效的，人民法院不予支持”，明确承认了导致一人公司的股权转让行为的有效性，应值肯定，但适用范围狭窄，对于有限责任公司股东超过最高限度50人的情况没有进行规范。
那么，对于因股权转让使公司股东人数超过50人时，股权转让效力如何呢？现代公司法不再坚持规定有限责任公司的最低股东人数，而是规定有限责任公司的最高股东人数和股份有限公司的最低股东人数。如《日本有限公司法》第19条第7项规定：“在转让因股东总数超过该法关于规定的股东总数的限制之场合，除因遗赠导致股东人数改变的以外，其转让无效”。《韩国商法》也有类似规定。《法国商事公司法》第36条则规定：’有限责任公司的股东人数不得超过50人，如果公司达到拥有50人以上的股东，则应在两年的期限内将公司转变为股份有限公司。否则，除非在两年的期限内股东人数变为等于或低于50人，不然，公司解散。’ 综上所述，对股权转让导致一人公司或有限公司股东超过50人时，可做如下制度设计：（1）对于股权转让导致有限责任公司股东人数超过50人，在当事人明知的，应当认定转让合同无效。已变更登记的，应在一定期限内该公司应将股东人数确定在法定范围内，否则，应对该公司注销、解散或变更公司形式；（2）若受让方受欺诈时，受让方可以主张转让无效。并由转让方赔偿受让方损失。当事人明知转让不合法的，按过错各自承担相应责任。
五、因转让股权中的部分权能而引发股权转让纠纷
近几年来，在审判实践中，出现了股东转让股权中的部分权能而引发股权转让纠纷。例如，将仅将股权中部分或全部财产权益转让，而保留公司经营管理参与权或将公司经营管理参与权转让，而保留股权中部分或全部财产权益。作为新型案件，争议较大。股权的部分权能能否转让，或者说,以转让股权中的部分权能为内容的股权转让合同是否有效，这样一来，将打破传统的“股权为一个不可分割的整体”的理论，很值得探讨。
关于股权的性质，存在社员权否认说、股份债权说和股份公司财团说等几种观点。但一般认为，股权是指因股东地位而享有的社员权, 包括盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等自益权和表决权、查阅权、知情权、诉讼权等共益权。社员权否认说、股份债权说和股份公司财团说都认为，自益权是以意思表示之效果所发生的股份上的权利,属于私权,可以转让；共益权是股东作为公司的机关所拥有的一种公共权利，是法律为了保护股东的利益而赋予的,与股份的内容不发生关系,属于与国家参政权的本质相同的专属性的公权、人格权,是不可转让的。在国外，对此有不同的观点。根据日本公司法的规定，股东是公司的社员,股权是股份公司社员的地位,应允许共益权转让或继承。[7] 美国学者克拉克认为,“如果没有相反协议或特许条款,所有这些权利都可以作为一个单元转让，而无需公司的其他股东或董事和高级职员的同意”。[8] 可见，克拉克认为，盈余分配权、剩余财产分配权、表决权、知情权都可以单独作为一个单元进行转让。韩国学者则认为,虽然股份是由盈余分配请求权、表决权等多种权利组成,但不能分离其中一部分单独转让。[9]
